¿Sabe qué contiene un acuerdo de venta de empresa? Sin embargo, es un aspecto esencial de su negociación al que debe prestar mucha atención. Nuestra guía para entender lo que está en juego en un memorando de entendimiento.
Acuerdo de venta de empresas: puntos a tener en cuenta, transmisión de empresas en España
El acuerdo de venta de la empresa, también conocido como memorando de entendimiento, es el documento que constituye la «escritura de venta» de la empresa. Aunque no se impone ninguna forma concreta, contiene numerosos elementos técnicos, financieros, fiscales y jurídicos. Cuanto más completa sea, mejor protegerá a las distintas partes implicadas.
¿Qué debe incluirse en el contrato de compraventa de una empresa?
Curiosamente, el Código de Obligaciones no menciona la información que debe incluirse en un contrato de venta de empresa. Por lo tanto, en teoría, sería mucho más fácil vender una empresa que una casa. Sin embargo, en la práctica, los riesgos y los importes en juego son tales que es imprescindible redactar un contrato sólido. Uno cuyos términos precisos cubren todas las posibilidades y no dejan nada al azar. En la práctica, no es raro que un contrato de venta de una empresa supere las 200 ó 300 páginas:
- el nombre del vendedor, la fecha y la naturaleza de su acto de adquisición, el precio de adquisición de los bienes materiales e inmateriales
- el precio, el importe y las condiciones de la transferencia
- una declaración de los gravámenes y las prendas vinculadas a la empresa
- el volumen de negocios de los últimos 3 años o desde la adquisición
- los resultados netos de los 3 últimos ejercicios
- el contrato de arrendamiento comercial y/o la venta de la empresa con la fecha, la duración, el nombre y la dirección del arrendador
Pero el contrato o memorando de entendimiento va mucho más allá de esta información legal. Debe estipular, tras la negociación, qué ocurrirá si la empresa no sobrevive a tu marcha. Cómo se remunera a las distintas partes y cuánto dinero se bloquea antes del final de la transacción… Es lo que se conoce como las garantías inherentes a la operación de transmisión de empresas.
¿Cuáles son las garantías a la hora de vender un negocio?
Varias cláusulas de garantía implican al vendedor. Este es el caso en particular:
- las normas aplicables en materia de urbanismo. el estado de las prendas, hipotecas y gravámenes sobre la empresa.
- la situación de las prendas, hipotecas y gravámenes sobre la empresa
- la cláusula de revalorización del precio: va desde la firma del acuerdo hasta la compra de la empresa
- la cláusula de garantía del pasivo: protege al comprador contra cualquier aumento del pasivo originado antes de la transferencia
- la cláusula de no competencia: el vendedor se compromete a no desviar los clientes de la empresa transferida
Es comprensible que resulte difícil dominar todos los elementos técnicos y jurídicos que aparecen en un acuerdo de venta de empresa. De ahí la importancia de trabajar con especialistas en traslados. El consultor experto en fusiones y adquisiciones es la primera persona que explica con detalle el contenido de un acuerdo de venta de empresas. Si tiene previsto vender su empresa, póngase en contacto con los asesores de Actoria France, que se encargarán de reducir el número de documentos necesarios.
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Infografía sobre el traspaso de empresas en España