A la hora de comprar o vender una empresa, los propietarios e inversores pueden elegir: la transacción puede ser la compra y venta de activos o la compra y venta de acciones ordinarias.
El comprador de los activos o las acciones (el «adquirente») y el vendedor de la empresa (el «objetivo») pueden tener diferentes razones para preferir un tipo de venta a otro.
Las adquisiciones pueden estructurarse como una operación de activos o de capital.
Cuando se favorece un acuerdo de activos, hay que considerar una serie de cuestiones, ya que el acuerdo es efectivamente la suma de las ventas de cada uno de los activos individuales y una asunción de los pasivos acordados.
Cuando la transacción se estructura como una adquisición de acciones, por su propia naturaleza la adquisición da lugar a una transferencia de la propiedad de la propia entidad empresarial, pero la entidad sigue manteniendo los mismos activos y pasivos.
Compra de activos
En una venta de activos, el vendedor sigue siendo el propietario legal de la entidad, mientras que el comprador adquiere activos individuales de la empresa, como equipos, licencias, fondo de comercio, listas de clientes e inventario.
La venta de activos no suele incluir la compra del efectivo del objetivo, y el vendedor suele conservar sus obligaciones de deuda a largo plazo. Esta venta se caracteriza por ser sin efectivo y sin deudas.
El capital circulante neto normalizado suele incluirse en un acuerdo de compra de activos. El capital circulante neto incluye elementos como las cuentas por cobrar, el inventario y las cuentas por pagar.
Compra de activos frente a compra de acciones: ventajas de los activos
Las ventajas de una operación de compra de activos son varias:
- Una de las principales ventajas fiscales es que el comprador puede «subir» la base de muchos activos desde su valor fiscal actual y obtener deducciones fiscales por depreciación.
- Con un acuerdo de activos, el fondo de comercio, que es la cantidad pagada por una empresa por encima del valor de su propiedad, planta y equipo, puede amortizarse de forma lineal durante varios años a efectos fiscales. En una transacción de capital, en la que el adquirente compra acciones del objetivo, el fondo de comercio no puede deducirse hasta que las acciones sean vendidas posteriormente por el comprador.
- El comprador puede dictar qué responsabilidades asumirá en la transacción, si es que lo hace. Esto limita la exposición del comprador a responsabilidades significativas, desconocidas o no reveladas por el vendedor.
- El comprador también puede elegir qué activos no comprará. Si, por ejemplo, el comprador determina que el vendedor tiene numerosas cuentas por cobrar que probablemente sean incobrables, el comprador puede simplemente decidir no comprar las AR (cuentas por cobrar) del objetivo.
- Dado que la exposición a responsabilidades desconocidas es limitada, el comprador suele tener que dedicar menos tiempo y dinero y menos recursos a la diligencia debida.
- Los accionistas minoritarios que no deseen vender sus acciones pueden verse obligados a aceptar las condiciones de una venta de activos. A diferencia de la compra de acciones, los accionistas minoritarios no suelen ser tenidos en cuenta en la compra de activos.
- El comprador puede seleccionar qué empleados quiere mantener (y cuáles no) sin que ello afecte a su tasa de desempleo.
- Comprar activos frente a comprar acciones: desventajas de los activos
A continuación se exponen varias desventajas de la compra de activos en comparación con la compra de acciones:
- Es posible que el nuevo propietario tenga que renegociar o renovar los contratos, especialmente con los clientes y proveedores.
- El nivel de impuestos para el vendedor suele ser mayor, por lo que éste puede insistir en recibir un precio de compra más alto.
- Los derechos contractuales atribuibles pueden ser limitados.
- Puede ser necesario renegociar los acuerdos laborales con los empleados clave.
- El vendedor todavía tiene que liquidar los activos no adquiridos, pagar los pasivos no asumidos y ocuparse de los contratos de arrendamiento que se van a rescindir.
- Compra de acciones
La compra de acciones es un concepto más sencillo que la compra de activos. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, es simplemente una transacción más fácil y menos compleja.
El adquirente compra las acciones del objetivo y lo toma tal como lo encuentra, tanto en términos de activos como de pasivos. La mayoría de los contratos que tiene el objetivo -como los arrendamientos y las licencias- se transfieren automáticamente al nuevo propietario. Por todas estas razones, a menudo es más fácil optar por la compra de acciones que por la de activos.
Ventajas de comprar acciones
La compra de acciones tiene varias ventajas:
- El comprador no tiene que preocuparse de las costosas revalorizaciones ni de la titularidad de los activos individuales.
- Por lo general, los compradores pueden asumir licencias y permisos intransferibles sin tener que obtener un consentimiento específico.
- Los compradores también pueden evitar el pago del impuesto sobre las plusvalías.
- Desventajas de la compra de acciones
A continuación se enumeran algunas de las desventajas de la compra de acciones:
- La principal desventaja es que el comprador no puede elegir entre los activos y los pasivos.
- Todos los activos y pasivos se transfieren a su valor contable.
- La única manera de deshacerse de los pasivos no deseados es crear acuerdos separados en los que el objetivo se hace cargo de ellos.
- Por supuesto, hay que tener en cuenta las leyes de valores aplicables, lo que puede complicar el proceso, especialmente cuando el objetivo tiene muchos accionistas. Además, algunos accionistas pueden no querer vender sus acciones, lo que puede retrasar el proceso y aumentar el coste de adquisición.
- El fondo de comercio no es deducible fiscalmente cuando existe como prima de emisión
La elección de la forma de una operación de adquisición puede tener importantes consecuencias fiscales y de otro tipo para la empresa, tanto para el comprador como para el vendedor. Ambas partes deben explorar y considerar los beneficios y consecuencias de cada tipo de transacción, con la ayuda de asesores profesionales, para determinar si una transacción de compra de activos o de compra de acciones se ajusta mejor a sus deseos y necesidades.