Es legítimo preguntarse: ¿cómo es posible transferir el negocio a uno mismo?
Eres propietario y gerente de tu empresa, tienes entre 40 y 55 años, tu patrimonio consiste en una residencia principal, un buen coche y una segunda vivienda…
¿Quiere disfrutar de los frutos de su trabajo y mantener su negocio?
Una compra por parte del propietario (OBO) está destinada a los propietarios de PYMES sanas, rentables y con buena visibilidad.
Pero, ¿cómo se vende realmente el negocio a uno mismo?
Condiciones:
– La empresa debe pagar regularmente dividendos al holding para reembolsar el préstamo contraído en esta ocasión sin comprometer sus objetivos de desarrollo.
– El reembolso del préstamo no debe superar el 50% de los beneficios de la empresa.
¿Qué es una OBO?
Una OBO es un acuerdo de venta de la empresa que se lleva a cabo con el propio propietario en el marco de una operación de adquisición de una(s) empresa(s) mediante deuda bancaria.
La OBO (owner buyout) es lo que se conoce como una «venta de doble gatillo» porque permite vender la empresa a sí misma en dos etapas:
La OBO (owner buyout) es lo que se conoce como una «venta de efecto doble» porque permite vender la empresa a sí misma en dos etapas:
Primer impulso:
– El gestor de los accionistas de la empresa crea una sociedad de cartera que se hará cargo del 100% del capital de la empresa.
– Así, el accionista-director de la empresa aporta los derechos sociales de la misma a la sociedad de cartera, poseyendo una parte del capital de forma minoritaria o mayoritaria según su elección, la mayoría de las veces junto a los inversores de capital.
– Los inversores de capital pueden ser accionistas minoritarios o mayoritarios, pero en general son accionistas minoritarios porque quieren un retorno de su inversión y no participar en la gestión de la empresa.
– El pago de la empresa por parte de la sociedad de absorción se realizará mediante la aportación de fondos propios del capital inversor y mediante la deuda contraída por la sociedad de absorción.
– El accionista-director sigue dirigiendo su empresa y es un accionista-director sustancial de la sociedad de cartera de adquisición. Es decir, sigue siendo un gestor accionista y se beneficia de la liquidez de la venta de parte de las acciones a las personas que han entrado en el capital del holding.
Segundo impulso:
– el accionista-director podrá beneficiarse de la plusvalía/valor de su empresa cuando venda sus acciones.
El objetivo común de ambas partes es el desarrollo de la empresa para revenderla a medio/largo plazo. Por lo general, los inversores de capital se comprometen por un mínimo de 3 años (mínimo para recuperar su inversión) y por un máximo de 7 años.
Salida del socio financiero
Hay varias salidas para el socio o socios financieros:
– Adquisición por el propio propietario con otros socios financieros (LBO secundario)
– Venta a un grupo industrial
– Cotización en bolsa
Hay que tener en cuenta que las opciones y las condiciones de salida se discuten y se fijan en el momento de la OBO.
¿Por qué vender la empresa a través de una OBO?
Es una operación que permite al administrador de los accionistas:
– Transformar parte de su patrimonio profesional (la empresa) en patrimonio personal (dinero en efectivo) mientras continúa su actividad y sigue siendo un accionista importante de su empresa.
– Incorporar a miembros de su familia en el capital para preparar el traspaso de su empresa.
– Para atraer a otras personas al capital: empleados, inversores de capital.
Factores clave del éxito :
– Compromiso y motivación del directivo
– Proyecto empresarial real con atractivas perspectivas financieras.
Ventajas
La OBO es la forma menos arriesgada de LBO porque no hay un cambio real de propietarios y gestores. Por ello, esta operación atrae cada vez más el interés de los gestores propietarios y de los inversores de capital.
– Esta técnica permite la continuidad de la gestión de la empresa, lo que tranquiliza a los bancos para la obtención de deuda.
– Existe un interés patrimonial para el gestor que asegura parte de su patrimonio profesional como patrimonio personal.
– A falta de un posible traspaso a través de la familia o internamente, la OBO le da la posibilidad de elegir un gestor, ponerlo en marcha y formarlo para que pueda traspasar el negocio.
Ejemplo: traer a un familiar a la capital
Tomemos el ejemplo de una empresa valorada en 2 millones de euros que es propiedad en su totalidad de su director. Éste quiere llevar a cabo una OBO para «liquidar» el 50% de sus acciones y, al mismo tiempo, introducir a su hija en el capital de la compañía.
A continuación, crea una sociedad de cartera para poseer el 100% de las acciones de la PYME. A continuación, aporta el 45% de sus acciones a esta sociedad de cartera, dotando así a la sociedad instrumental de un capital de 900.000 euros.
Su hija aporta 100 000 euros al capital del holding, que pasa a ser de 1 millón de euros. Con este millón de euros de fondos propios, teniendo en cuenta los ratios aceptados por las entidades de crédito, el holding puede pedir prestado a los bancos 1 millón de euros en siete años.
El holding utiliza el dinero de este préstamo para pagar al gestor el 50% restante de las acciones en efectivo. Al final del acuerdo, el gerente sigue siendo propietario del 90% de su PYME a través del holding, y su hija del 10%.
¡Cuidado con los abusos!
– Este acuerdo en particular suele aplicarse para recuperar dinero en efectivo y/o para incorporar a la empresa nuevos accionistas, como miembros de la familia, empleados o capital de inversores. Por lo tanto, si la distribución del capital no ha cambiado, es posible que las autoridades fiscales lo consideren un abuso de la legislación fiscal.
– Si se sobreestima la empresa, el montaje financiero puede ser tenso y se corre el riesgo de debilitar la empresa.