Adquisición de las acciones
No es necesario adquirir el 100% del capital para tomar el control de una empresa que se va a vender. En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, basta con tener más del 50% de las acciones para decidir la política de gestión y el reparto de beneficios. Si una persona posee el 75% de las acciones, tiene el control.
Dependiendo de la capacidad financiera de la persona, es posible aumentar la participación con el tiempo.
A diferencia de la compra de un negocio, el comprador de una empresa que se vende no puede elegir lo que adquiere. El propietario de una empresa que va a ser vendida tiene entonces derechos en proporción a su participación en el capital de la empresa para recibir beneficios o hacer frente a deudas anteriores o actuales.
El valor de la empresa que se vende es más difícil de determinar que el de un fondo, ya que se basa en la valoración de los activos y pasivos de la empresa.
Es habitual recurrir a una empresa consultora para que realice esta valoración. La empresa consultora podrá calcular el valor de la empresa que se va a vender según diferentes métodos adaptados al negocio en cuestión.
Las garantías legales son débiles. De hecho, la adquisición de las acciones no otorga ningún derecho particular sobre el negocio que posee la empresa. Si no hay compromisos concretos, el comprador difícilmente puede emprender acciones contra el vendedor de una empresa que se va a vender.
El comprador puede actuar contra el vendedor si demuestra que :
Como las garantías legales son débiles, es necesario ofrecer una garantía contractual: la garantía de responsabilidad.
Esta garantía protege contra cualquier pasivo de la empresa que se vende que no esté registrado en el balance y que haya surgido antes de la venta. Es necesario indicar de forma explícita y precisa los hechos cuya causa es anterior a la transmisión de la empresa que permiten activar esta garantía. Estos hechos pueden ser, por ejemplo, un ajuste de impuestos o de la seguridad social o reclamaciones de responsabilidad.
Existen dos tipos de cláusulas: la garantía de responsabilidad pura y la cláusula de revisión de precios.
La garantía de responsabilidad pura
El vendedor de la empresa se compromete a pagar a los acreedores revelados después de la transmisión o a reembolsar las deudas reveladas después de la transmisión para que la empresa pueda pagar su pasivo.
La cláusula de revisión de precios
Esta cláusula se utiliza generalmente cuando el pago del precio se escalona en el tiempo. El vendedor de la empresa se compromete a reembolsar directamente al comprador la diferencia de valor de las acciones vinculadas al pasivo revelado, lo que supone una reducción del precio.
La transferencia de acciones se registra en un único documento. Sin embargo, es necesario redactar varios documentos antes de firmar. Durante el periodo de negociación, ambas partes tienen una obligación de lealtad y si una de ellas rompe las negociaciones de forma indebida, es responsable.
Durante el periodo de auditoría, es aconsejable firmar un memorando de entendimiento que establezca las condiciones de la compra y las garantías (explicadas anteriormente). Si las acciones se pagan con fondos comunes, el cónyuge debe dar su consentimiento y mencionarlo en la escritura.
Si no es así, el cónyuge puede solicitar la nulidad de la escritura en un plazo de 2 años desde el conocimiento de la misma.
Según el tipo de sociedad, es necesario otro procedimiento, la aprobación de los demás socios, en principio una mayoría de los socios que representen la mitad de las acciones.
La transferencia se registra en una escritura privada o en un acta notarial.
Publicidad de la transferencia
Para que la escritura sea ejecutable, es necesario realizar cierta publicidad legal. En primer lugar, la escritura debe ser firmada por la empresa en presencia de un agente judicial. En segundo lugar, deben presentarse dos copias de la escritura ante el secretario del tribunal de comercio y el Registro Mercantil.
Tasas de inscripción
El registro debe realizarse en el plazo de un mes desde la transacción.
Traslado de la familia
En el caso de un traspaso familiar, el propietario aporta el negocio a una nueva empresa creada para sus necesidades.
Las acciones de la empresa que se van a transferir se distribuirán más fácilmente en el momento de la sucesión.
Si uno de los herederos pretende hacerse con las acciones de la empresa, tendrá que recomprar algunas o todas las acciones de los herederos.
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Teníamos relativa prisa por encontrar una solución porque mi salud se estaba deteriorando rápidamente. El consultor de Actoria me permitió llevar a cabo con éxito el proyecto de venta de mi empresa. Su acción fue preponderante para llevar a buen puerto este delicado proyecto, ya que implicaba todas nuestras actividades cotidianas. Este proyecto me resultaba muy cercano y cada vez más necesario. El impulso dado por Actoria fue decisivo para su realización.
En primer lugar, Actoria realizó un diagnóstico eficaz de los puntos fuertes y débiles de nuestra empresa y luego propuso tenerlos en cuenta en nuestra gestión para aumentar el valor de nuestra empresa. Actoria lideró este proyecto con todo mi equipo directivo, lo que nos permitió implicar a todo el personal operativo y poner en marcha rápidamente una solución para entrar en el capital de un inversor, completada con la entrada de algunos directivos de mi empresa y de un banco.
No podría estar más contento con el resultado, pero estoy especialmente satisfecho con mi decisión de trabajar con Actoria. El objetivo alcanzado fue el resultado directo del trabajo duro y la sofisticada profesionalidad de Actoria en mi negocio. Desde nuestra primera reunión hasta el proceso de diligencia debida, el equipo de Actoria se encargó de todas las fases de la transferencia y de las transacciones legales y financieras. Sus habilidades fueron aún más evidentes cuando las complejidades de esta transacción estaban en su punto álgido.
Contratar a Actoria marcó la diferencia para lograr mi objetivo inicial y pasar a mi siguiente reto profesional. Vender una empresa como AMR en este mercado no era una tarea fácil. Actoria demostró su perseverancia a la hora de identificar a los compradores adecuados con el conocimiento de mi sector para seguir desarrollando mi negocio, y proporcionó asesoramiento profesional durante todo el proceso.
El proceso de venta de la empresa fue un camino muy largo y difícil. El apoyo profesional de Actoria facilitó mucho este esfuerzo. Me gustaría agradecer especialmente a los consultores de Suiza y España su eficaz colaboración. Sus asesores propusieron soluciones creativas durante las negociaciones para superar eficazmente los importantes obstáculos y concluir el acuerdo. Su experiencia, conocimientos y profesionalidad contribuyeron al éxito de esta transacción.
