Memorando de entendimiento

¿Qué es un memorando de entendimiento?

Un contrato o acuerdo definitivo (memorándum de entendimiento) es un documento legal que registra los términos y condiciones entre dos empresas que celebran un acuerdo para una fusión, adquisición, desinversión, empresa conjunta o algún tipo de alianza estratégica.

Se trata de un contrato mutuamente vinculante entre el propietario del proyecto y el objetivo e incluye términos y condiciones como los activos que se comparten, compran o fusionan, la contraprestación por la combinación, las declaraciones y garantías, las condiciones de cierre, etc.

El contrato o acuerdo final sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores -tanto verbales como escritos- entre el comprador y el vendedor.

El contrato de compraventa definitivo se utiliza como documento de transmisión de la propiedad de una empresa. El acuerdo también contiene anexos que describen la lista de inventario, los empleados clave, los activos fijos, la determinación del capital circulante neto, etc.

Cláusulas de un Memorándum de Entendimiento

Definición de términos clave
El acuerdo definirá los términos clave y su significado para todo el documento. Describirá cómo se hace referencia a los interesados en el documento, el significado de la fecha de cierre, el capital de trabajo suficiente, etc.

Consideración de la conciliación
El acuerdo define los detalles financieros y operativos de la conciliación a nivel de cada una de las partes interesadas. También aborda los ajustes que hay que hacer en las disposiciones financieras. Proporciona todos los detalles de las condiciones operativas de la combinación, las garantías y los compromisos financieros.

Declaraciones y garantías
En esta sección, los interesados deben declarar hechos denominados «declaraciones» y luego «garantías» de que las declaraciones son verdaderas. También llamada «declaraciones y garantías», es una de las partes más importantes y que más tiempo consume del acuerdo y se negocia con mucho detalle.

El objetivo de las partes interesadas es obtener representaciones y garantías completas, ya que proporcionan una valiosa fuente de información sobre lo que las partes se comprometen.

Una garantía típica será que las partes interesadas cumplan la normativa gubernamental, la ley de compensación de los trabajadores, las leyes de propiedad intelectual y que tengan la autoridad legal para firmar el acuerdo, etc.